深交所审查梦洁股份2021年年报九连问：需说明姜天武和部分股东资金占用等问题

中华网财经6月1日讯：5月31日晚间，深交所下发关于对湖南梦洁家纺股份有限公司2021年年报的问询函（下称：问询函），就梦洁股份2021年年度报告审查中涉及姜天武和部分股东资金占用、对钻皇珠宝进行投资的实际目的、投资作价依据及其公允性、说明加盟模式下公司销售收入的确认方法、确认时点、“应收账款坏账准备计提”识别为关键审计事项、对收购大方睡眠股权所形成的商誉进行减值测试的具体过程、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并结合大方睡眠的业绩亏损和外部环境变化等因素、以及前五名其他应收款中有一笔与自然人叶艺峰的往来款金额为6,602.73万元，账龄在1年以内，且全部计提坏账准备、说明2021年第四季度收入大幅增长的原因及合理性和报告期内存在3笔重大诉讼、仲裁事项等发出九连问。

《问询函》中，深交所指出，我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：1.年报显示，你公司控股股东姜天武及其他关联方李建伟、李菁、李军、张爱纯存在非经营性占用公司资金的行为，报告期新增金额为8,820万元、本期收回800万元，资金用于偿还共同债务或个人债务。你公司在披露的《关于非经营性资金占用自查及整改情况的公告》中称，截至2021年12月31日，姜天武和部分股东资金占用余额为8,081.23万元，其中本金8,020万元，利息61.23万元；2022年初，姜天武和部分股东占用公司资金1,800万元，形成利息4.71万元。截至2022年4月25日，姜天武和各占用方已归还上述全部资金本金及利息。

请你公司：（1）逐笔核实并说明前述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于发生日期、占用形式、发生金额、资金划拨流程及决策程序，并提供相关证明材料，同时说明用于偿还的债务形成情况、未通过其他方式筹措偿债资金的原因；（2）核实报告期公司与关联方各项交易往来及相关事项的定价公允性、必要性和合理性，说明是否存在关联方变相占用你公司资金的情形；（3）说明导致你公司发生上述内部控制重大缺陷的具体原因，相关责任人及责任追究情况，是否已采取有效措施进行整改以避免类似事件再次发生。请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

其次，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具了带强调事项段保留意见的审计报告。其中，形成保留意见的基础涉及股权投资和预付款项，年审会计师认为你公司持有对江阴钻皇珠宝商贸有限公司（以下简称“钻皇珠宝”）投资5,300万元，钻皇珠宝与你公司关联方湖南麓川信息科技有限公司（以下简称“麓川信息”）直接或间接发生了2,400万元技术服务等交易业务。预付款项存在备货周期长、备货合同签订后未进行大规模采购、对大额备货合同延期及减值的情形。受实施审计程序的限制，年审会计师称无法取得充分、适当的审计证据合理确定上述事项的真实性和商业合理性，也无法确定上述事项可能对财务报表产生的影响。强调事项针对关联方资金占用问题。年报显示，你公司报告期末预付账款余额为6,618.22万元，其中账龄超过1年且金额重要的预付款项金额为2,452.93万元，款项用途为原材料备货，备货周期一年以上，同时你公司对备货进行了延期所致。 

请你公司：（1）说明你公司对钻皇珠宝进行投资的实际目的、投资作价依据及其公允性，钻皇珠宝与你公司关联方麓川信息发生技术服务交易的原因及必要性、麓川信息提供技术服务的具体情况，是否完成相关服务项目，交易定价的公允性，是否存在关联方非经营性占用你公司资金的情形；（2）结合过往业务预付情况、采购合同约定的付款安排、预付金额占合同金额的比例等，说明报告期发生大额预付、原材料备货时间长的原因及合理性，是否符合商业惯例，预付对象是否具备履约能力，大额预付是否损害上市公司利益，是否存在发生损失的风险；（3）逐笔列示前五大预付对象及账龄超过1年的预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、采购的具体内容及截至目前进展情况，涉及对手方的情况及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。请年审会计师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见，同时请年审会计师进一步说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序、认为实施审计程序受限的具体原因和表现。

再是，年报显示，你公司2021年实现营业收入24.63亿元，同比增长10.93%；实现净利润-1.56亿元，同比下降447.1%，扣非后净利润-1.6亿元；经营活动产生的现金流量净额为1,182.3万元，同比下降96.72%。你公司报告期主营业务为床上用品的设计、生产、销售，主要以加盟、直营、线上销售为主。分销售模式看，加盟销售收入10.65亿元，占同期收入的比重为43.24%，同比增长15.45%；直营销售收入8.14亿元，占比33.05%，同比下降6.06%；线上销售收入5.84亿元，占比23.71%，同比增长35.39%。毛利率方面，加盟、直营、线上销售的毛利率分别为35.25%、45.56%、31.41%。年审会计师将“加盟商销售收入确认”识别为关键审计事项，认为你公司收入确认政策中加盟商销售以将商品发送到指定地点并经验收确认时点作为销售收入确认时间，可能存在将未验收的货物确认为收入，其收入是否计入恰当的会计期间可能存在错报风险。

请你公司：（1）结合床上用品业务开展情况、行业特征、竞争状况等因素，以及报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等的变化情况，说明你公司营业收入增长的同时净利润大额亏损且净利润、经营活动现金流量净额同比大幅下降的原因及合理性；（2）说明加盟、直营、线上销售模式的差异情况，包括不同模式下的具体销售方式、定价政策、收入确认方式、货款结算安排等；（3）结合不同模式的定价、费用核算方式等差异情况，进一步说明你公司线上销售渠道毛利率水平远低于直营销售的原因及合理性，以及你公司各类销售模式下的毛利率水平较同行业可比公司是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性；（4）说明加盟模式下你公司销售收入的确认方法、确认时点，是否存在将未验收的货物确认为收入，是否符合企业会计准则的有关规定，同时说明是否存在通过向加盟商“铺货”的方式增加营业收入的情形。请年审会计师对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。

另，年报显示，你公司应收账款期末余额为5亿元，计提坏账准备1.64亿元，账面价值为3.36亿元，同比下降5%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为1.26亿元，占比25.28%，较期初7.55%的占比有所提高，坏账准备计提比例为98.94%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为3.73亿元，占比74.72%，坏账准备计提比例为10.38%，较期初13.55%的计提比例有所降低。报告期内，你公司确认坏账损失1.48亿元。年审会计师将“应收账款坏账准备计提”识别为关键审计事项。

请你公司：（1）结合你公司现行应收账款相关会计政策及单项计提的占比提高的情况，说明如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，以及确定相关应收账款坏账准备计提比例的依据及合理性；（2）说明你公司在报告期内是否对应收账款计提的会计政策进行调整，如是，说明原因及具体调整情况；（3）说明单项计提坏账准备应收账款形成的业务背景、发生时间、账龄情况，未能及时收回的原因及合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如有），并说明欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；（4）说明采用单项认定方式计提预期信用损失的应收账款发生减值迹象的具体表现及发生时间，判断其可回收性的依据，上述应收账款是否涉及关联方非经营性占用你公司资金的情形；（5）结合按组合计提坏账准备的应收账款客户的信用状况、预期信用损失模型参数选取情况，说明该类应收账款坏账准备计提比例较低的依据及合理性，在此基础上说明相关计提是否充分、审慎；（6）说明你公司董事、监事、高级管理人员在应收账款催收方面是否勤勉尽责，是否存在损害上市公司利益的情形；（7）说明“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”，包括每名欠款方的名称、欠款金额、形成业务背景以及欠款方的经营状况和履约能力等。请年审会计师对上述问题（1）-（5）、你公司独立董事对上述问题（6）进行核查并发表明确意见。

另，年报显示，你公司商誉账面原值为7,803.71万元，其中对收购子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）形成的商誉确认金额为7,500万元，该项商誉减值准备期初金额为2,608.98万元，本期未新增计提商誉减值准备。年报“主要控股参股公司分析”部分显示，大方睡眠2021年实现营业收入4.63亿元，净利润-1,488.39万元。 

请你公司：（1）结合大方睡眠的业务模式、具体业务开展、历史经营业绩等情况，说明报告期业绩出现亏损的原因；（2）说明对收购大方睡眠股权所形成的商誉进行减值测试的具体过程、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并结合大方睡眠的业绩亏损和外部环境变化等因素，说明你公司本期未新增计提商誉减值准备的原因及合理性。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额为1.97亿元，计提坏账准备7,654,85万元。其中，前五名其他应收款中有一笔与自然人叶艺峰的往来款金额为6,602.73万元，账龄在1年以内，且全部计提坏账准备。 

请你公司：（1）说明上述与叶艺峰的往来款的形成原因，欠款方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，已采取的催收措施，账龄在1年以内的情况下全部计提坏账准备的依据及合理性，其中是否存在你公司资金被关联方非经营性占用的情形；（2）自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露情况。请年审会计师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

年报显示，你公司报告期各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大，其中第四季度收入增长明显，第三、四季度净利润及扣非后净利润亏损金额较高，第一、二季度经营活动现金流出较大。

请你公司：（1）说明2021年第四季度收入大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在通过突击确认收入或提前确认收入等情形；（2）结合各季度业务开展情况及收入确认、成本费用归集过程、资金收付等因素，说明各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性，是否存在跨期确认收入、跨期转结成本费用等情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年报显示，你公司非经常性损益项目中，“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”金额为61.23万元，为近三年新增事项。请说明对非金融企业收取的资金占用费的形成原因、形成时点及相关交易事项，交易对方是否为你公司关联方，占用资金的发生额、期限、期末余额、收取依据、偿还安排，是否构成对外提供财务资助，履行相应审议程序和信息披露义务的情况（如适用）。

请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

年报显示，你公司报告期内存在3笔重大诉讼、仲裁事项，涉案金额分别为2,440.5万元、822.54万元以及171.56万元。你公司在“诉讼（仲裁）基本情况”部分均填报为“其他”。 

请你公司补充披露上述诉讼（仲裁）事项的事由、涉诉各方情况以及诉讼请求等。请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。