全筑股份回复问询函：全筑装饰存较严重流动性困境自身不具备偿还占用资金能力

中华网财经11月21日讯：全筑股份（603030.SH）发布关于对上海证券交易所《关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》剩余问题回复的公告称，本次《问询函》共涉及7个问题。由于前次问题二（3）、问题三（1）中“相关担保的后续安排”及（2）涉及的方案尚在协商中，暂无回复。现鉴于上述问题已经基本形成初步解决方案，因此就该问题进行回复。

关于资金占用方面，全筑股份回复称，本次交易前，全筑装饰作为全筑股份的控股子公司，由于内部资金往来等原因，存在一定规模的应付上市公司资金款项的情况。前述资金占用的事实为历史上上市公司与控股子公司之间长期资金往来形成的结果。受到全筑装饰第一大客户出现流动性困境并导致无法及时付款的影响，全筑装饰目前亦处于较为严重的流动性困境，自身不具备偿还前述资金占用的能力。截至本回复出具日，上述资金往来尚未清偿完毕。

为了保障上市公司利益，上市公司、上市公司实际控制人与交易对方通过初步协商，上市公司实际控制人拟在近期对外转让上市公司控制权，并承诺将控制权转让所得收益出借给全筑装饰用以偿还其应付上市公司的资金款项，不足部分实际控制人后续通过减持其所持有的上市公司股份所得收益全部优先用于出借给全筑装饰偿还其应付上市公司的资金款项，直至全筑装饰全部偿还完毕，最迟应于本次交易完成后三年内解决。但若在此过程中，全筑装饰应收款项收回并偿还债权人后，其相应已偿还上市公司的部分不再由公司实际控制人承担。同时，公司实际控制人拟与上市公司、全筑装饰设立三方共管账户，将控制权转让及后续减持所得直接汇入该账户，全部用于偿还全筑装饰应付上市公司的资金款项。截至本回复披露日，实际控制人仍持有上市公司142,788,581股,占公司总股本的24.6157%，按照上市公司最近连续二十个交易日股票加权均价2.838元/股计算，其所持有股权的总市值约为4亿元,其股权转让所得能够覆盖全筑装饰应付上市公司的资金款项。鉴于上述方案仅为初步安排，后续将不晚于草案披露时明确具体方案，并积极推动实施。若解决方案无法顺利推进，则将导致本次交易出现被暂停、中止或终止的风险，将构成本次交易的实质性障碍，并将导致上市公司出现大额坏账风险。

另，全筑股份披露，本次交易存在重大不确定性，主要原因包括：1、资金占用达成初步解决方案：截至2022年6月30日，因内部资金往来，形成全筑装饰对上市公司的应付款项净额2.86亿元。全筑装饰目前处于较为严重的流动性困境，为了保障上市公司利益，上市公司实际控制人拟于近期向潜在投资方转让上市公司控制权，并承诺将控制权转让所得收益出借给全筑装饰用以偿还其应付上市公司的资金款项，不足部分实际控制人后续通过减持其所持有的上市公司股份所得收益全部优先用于出借给全筑装饰偿还其应付上市公司的资金款项，直至全筑装饰全部偿还完毕，最迟应于本次交易完成后三年内解决。同时，公司实际控制人拟与上市公司、全筑装饰设立三方共管账户，将控制权转让及后续减持所得直接汇入该账户，全部用于偿还全筑装饰应付上市公司的资金款项。鉴于上述方案仅为初步安排，公司后续将不晚于草案披露时明确具体方案，并积极推动实施。若解决方案无法顺利推进，则将导致本次交易出现被暂停、中止或终止的风险，将构成本次交易的实质性障碍，并将导致上市公司出现大额坏账风险。

相关担保后续安排达成初步解决方案方面，截至2022年9月30日，上市公司对全筑装饰存在4.08亿元担保余额，因全筑装饰目前处于较为严重的流动性困境，且外部金融机构目前对担保的解除存在较大异议。因此，全筑装饰暂时无法对上述担保作出比较妥善的安排。鉴于此情况，为了保障上市公司利益，上市公司实际控制人拟于近期向潜在投资方转让上市公司控制权，并将潜在投资方优先于上市公司及其他方全权承担上述担保责任作为控制权转让的前置条件。鉴于上述方案仅为初步安排，后续将不晚于草案披露时明确具体方案，并积极推动实施。若后续未能形成具体方案，则可能存在全筑装饰未能履行还款义务导致上市公司承担担保责任，进而形成对上市公司新增的资金占用。