证监会25问皇派家居：涉经营虚假宣传、对赌协议、消费者投诉等方面

中华网财经7月21日讯：证监会官网消息，近日，证监会公开《广东皇派定制家居集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（下称：反馈意见）。

证监会就皇派家居提出的反馈意见包含四大类，要求说明规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题、其他问题共计等25个问题。

值得注意的是，反馈意见提及，2020年9月，皇派家居进行股改时，引入红星美凯龙和慕思股份姚吉庆战投。约定如果皇派家居三年内未完成上市，则需由皇派家居控股股东或其指定的第三方按此次股权转让价款回购，并按年化6%计算利息给姚吉庆。

皇派家居于2021年9月接受上市辅导，随后的12月，珠海真创与姚吉庆、皇派家居突然签署补充协议，约定上述的股份收益、回购程序等条款自补充协议签署之日起不可撤销的终止，且自始无效。

对赌协议向来是问询的主要问题之一，虽然相关协议已终止，但其合理性仍受到监管层的重点关注。证监会要求皇派家居对吸收红星美凯龙、慕思股份等相关方入股，是否存在其他利益安排作出解释。

另，反馈意见中证监会要求皇派家居对客户集中度较低原因，供应商集中原因，报告期各细分产品销售收入、单价、销量、毛利情况，经销收入占比较大的原因及具体财务数据，报告期内主营业务毛利率波动原因，经销商变动频繁，涉重大违规、虚假宣传、对赌协议、消费者投诉、行政处罚，产品服务屡遭投诉等一系列问题作出回复。

皇派家居创建于2007年，专业从事系统门窗的研发、设计、生产、销售，主要产品包括各类型铝合金窗、铝合金门及阳光房。财务数据显示，2019年~2021年度，皇派家居分别实现营业收入7.87亿元、8.04亿元、10.25亿元；实现归属母公司净利润4604.78万元、1.14亿元、1.31亿元。

此前4月21日，皇派家居递交招股说明书，拟在深市主板上市，保荐机构为中泰证券，拟募资8.48亿元，主要用于铝合金窗智能化生产线扩建项目、铝合金门窗智能工厂建设项目、研发中心及信息化建设项目等。

这是皇派家居第二次办理辅导备案，早在2020年9月，皇派家居就曾在广东证监局办理辅导备案登记，当时的辅导机构为国泰君安证券。对此，此次反馈意见中证监会要求皇派家居说明前次申报的情况，未申报或撤回的原因，更换保荐机构的原因。

招股书显示，皇派家居以经销商模式为主，2021年，经销模式贡献了9.9亿元的营业收入，占主营业务收入99.91％；直营模式贡献了89.31万元的营业收入，占比仅为0.09％。

过去几年，皇派家居经销商变动较为频繁。2019年至2021年，皇派家居经销商数量分别为856家、825家、812家，数量逐年减少。同期退出经销商分别有164家、164家、140家；同期新进经销商分别为133家、151家、159家。

皇派家居解释称：“2019年以来公司强化了对经销商队伍的整改和考核，加大了对经营业绩较差和违规经营经销商的淘汰力度，导致2019年和2020年经销商数量有所下降。”

基于此，证监会要求皇派家居披露经销商选取标准和批准程序，对不同类别经销商、多层级经销商管理制度，终端销售管理、新增及退出管理方法，定价考核机制，退换货机制，物流管理模式（是否直接发货给终端客户），信用及收款管理，结算机制，库存管理机制，对账制度，信息管理系统设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。

此外，关于产品质量消费者投诉也被证监会重点问询。

2021年7月皇派门窗宣布将推进全国门窗安装最高标准“皇派门窗德系安装标准”。证监会要求皇派家居说明安装标准为“德系”的依据，是否涉及虚假宣传，皇派家居主要采用经销方式，产品的安装服务如何提供，皇派家居募投项目亦未涉及售后服务，相关标准如何实现。

对于皇派家居产品存在一定数量的消费者投诉，投诉理由包括尺寸错误、不予退款及装修补贴、服务不到位、严重漏雨、降噪效果与宣传不符等等，投诉对象包括皇派家居及旗下经销商等，有消费者投诉自己在经销商处付了定金后，皇派家居却以经销商对工厂欠款较多，未收到该笔定金为由不予发货，皇派家居称淘汰不合规经销商，但投诉却不降反增等情况。证监会要求皇派家居说明产品质量合格，是否与宣传相符，拒不发货是否违反合同义务，经销商损害消费者利益的行为是否知晓，是否应当承担相应责任，能否对经营进行有效管理。

除了皇派家居对经销商的管理及产品质量监管方面存在疏漏之外。此前，皇派家居还曾有过未经审批私自扩建的情况。

2020年3月和10月，皇派家居因在未取得施工许可证、建设工程规划许可证的情况下，擅自建设厂房扩建工程，被监管部门处以行政处罚，共罚款18.06万元。

证监会要求皇派家居说明多次因扩建工程因未及时取得建设工程规划许可及建筑工程施工许可被主管部门行政处罚的原因，相关建筑是否属于违章建筑，是否存在被强制拆除的可能，相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证目前是否已经取得，发行人募投项目相关手续是否齐备。

另，反馈意见中针对包括上述问题在内的25个问题，证监会要求保荐机构中泰证券股份有限公司在30日内逐项落实并提供书面回复和电子文档。如未能按期提交反馈意见，证监会将予终止审查。

下为《反馈意见》原文：

广东皇派定制家居集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

中泰证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东皇派定制家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一.规范性问题

1、关于设立新主体上市。发行人实际控制人朱福庆2007年4月至2008年11月期间，担任皇派金门经营者；2008年12月至2009年10月期间，担任凤伟建材经营者。皇派有限成立以前，朱福庆经营的科隆欧哲和皇派门业为位于佛山市南海区的两家铝合金门窗生产企业。适意卫浴2014年12月设立皇派有限，2015年将其股权转让给朱福庆、曾淑珍；2017年8月，皇派有限收购科隆欧哲、皇派门业两家公司，皇派门业的资产、业务逐步转移至皇派有限；2021年发行人注销皇派门业。

请发行人说明；（1）朱福庆履历中担任若干企业的经营者是何含义，实际控制人是否存在承包、租赁经营国有、集体企业的经历，实际控制人控制的企业是否存在国有、集体企业改制的情形，发行人业务、资产、人员等是否来源于国有、集体企业；（2）新设发行人作为发行上市主体的原因，是否存在规避法律强制性规定的情形，实际控制人已注销的企业是否存在重大违法，是否借注销其他关联企业逃废债务；（3）适意卫浴2014年12月设立皇派有限，2015年即将其全部出资转让给朱福庆、曾淑珍的原因，适意卫浴的实际控制人控制的企业是否为发行人的供应商或客户，是否与发行人存在关联关系，是否有其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、实际控制人控制的企业转让后未注销。申报材料显示，佛山市欧者门业有限公司2009年5月20日成立，曾经为朱福庆控制的公司，朱福庆2009年5月至2011年3月期间，担任欧者门业执行董事兼经理，2011年3月，朱福庆将该公司转让给无关联第三方，并辞去相关职务，退出该公司。目前钟开雄、钟开云分别持股80%、20%，更名为佛山市南海百晶铝业有限公司。报告期内，发行人及其子公司与百晶铝业未发生过业务往来，不存在任何关联关系。

请发行人说明欧者门业在朱福庆控制期间及转让后所实际从事的业务，与发行人业务的关系，转让是否真实，是否存在供应商、客户重合的情形，是否为发行人承担成本、费用。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3.关于对赌协议。请发行人说明：（1）签订的对赌协议是否已经解除，是否自始无效，是否存在其他影响股权稳定的协议安排；（2）发行人吸收红星美凯龙、慕思股份等相关方入股，是否存在其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4.关于委外加工。公司将铝型材喷漆、拉弯、线切割等生产环节进行委外加工。

请发行人说明将部分生产环节委外加工的原因，相关外协厂商是否具备相应的资质，如何保证产品质量，相关定价是否公允，是否借委外加工规避环保要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、关于消费者投诉。根据公开信息，2021年7月皇派门窗宣布将推进全国门窗安装最高标准——“皇派门窗德系安装标准”。

请发行人说明：（1）安装标准为“德系”的依据，是否涉及虚假宣传，发行人主要采用经销方式，产品的安装服务如何提供，发行人募投项目亦未涉及售后服务，相关标准如何实现；（2）发行人产品存在一定数量的消费者投诉，投诉理由包括尺寸错误、不予退款及装修补贴、服务不到位、严重漏雨、降噪效果与宣传不符等等，投诉对象包括皇派家居及旗下经销商等，有消费者投诉自己在经销商处付了定金后，发行人却以经销商对工厂欠款较多，未收到该笔定金为由不予发货，发行人称淘汰不合规经销商，但投诉却不降反增，请发行人说明产品质量合格，是否与宣传相符，拒不发货是否违反合同义务，经销商损害消费者利益的行为发行人是否知晓，是否应当承担相应责任，发行人能否对经营进行有效管理。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见

6、关于行政处罚。请发行人说明多次因扩建工程因未及时取得建设工程规划许可及建筑工程施工许可被主管部门行政处罚的原因，相关建筑是否属于违章建筑，是否存在被强制拆除的可能，相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证目前是否已经取得，发行人募投项目相关手续是否齐备，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、关于租赁房产。请发行人说明租赁房产未取得所有权证的原因，是否为违章建筑，李土军、吴永恒租赁集体建设用地建设房屋对集体经济组织以外的人进行出租是否合法，相关房产租赁未办理备案手续是否合法，发行人是否存在被强制搬迁的可能，对发行人生产经营是否构成重大影响，相关损失如何承担。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

8、关于住房公积金。2019年发行人住房公积金缴纳比例仅为32.23%。请发行人补充披露：（1）是否已为符合条件的所有员工缴纳社会保险、住房公积金，未缴的人数、原因、金额，是否会因此受到行政处罚，补缴对发行人业绩的影响，相关责任如何承担；（2）发行人存在多起劳动争议诉讼仲裁事项，相关争议的解决情况，请发行人说明是否存在损害劳动者合法权益的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、关于二次辅导。皇派家居第二次办理辅导备案，早在2020年9月，皇派家居就曾在广东证监局办理辅导备案登记，当时的辅导机构为国泰君安证券。2020年9月，皇派家居就曾在广东证监局办理辅导备案登记。请发行人说明前次申报的情况，未申报或撤回的原因，更换保荐机构的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

10、报告期内，发行人存在第三方回款的情形。请发行人说明：（1）报告期内第三方回款发生的原因，是否具有必要性和商业合理性，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）第三方回款是否具有可验证性，是否存在体外循环或虚构业务的情形，第三方回款相关内部控制的设计和运行情况，能否保证相关收入的真实性、准确性和完整性；（3）报告期内对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改结果，第三方回款上升原因及合理性。请保荐机构、会计师详细说明对发行人第三方回款可验证性及相关内部控制有效性的核查方法、范围、比例与证据，对发行人报告期第三方回款合理性、内部控制有效性及所对应营业收入的真实性发表明确意见。

11、报告期内，发行人存在关联担保的情形。请发行人说明：（1）关联方对发行人提供担保的情况，业务背景，是否影响发行人财务独立性；（2）前述行为关联担保行为是否存在后续影响及重大风险隐患；（3）是否存在向发行人供应商、客户提供资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）报告期内是否存在关联方资金拆借、开具无真实交易背景的票据、个人卡收款、现金交易等情形，如存在，请补充说明具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查方法、范围、比例，并对上述事项及发行人财务规范性、内控有效性发表明确意见。

12、报告期内，发行人前五大客户占营业收入比重分别约为4%，客户较为分散，各期前五大客户存在一定变化。请发行人：（1）说明报告期内客户总数量及销售金额分布情况，分销售区域、分客户类型的客户数量及销售金额分布情况，并分析变动原因；说明发行人客户集中度较低的原因，客户较为分散是否符合行业惯例；（2）说明前述客户业务拓展方式、销售单价及数量、采购发行人产品的应用领域、所在地区、注册资本、股权结构、合作历史、销售区域、主要合同条款、主要协议周期、是否为新增客户，上述情况若在报告期发生变化或波动，请说明原因；（3）说明报告期内客户增减变动情况，对应收入及毛利规模，变动原因及合理性；（4）结合前述问题，分析发行人与客户稳定性及独立性，并充分揭示风险；（5）说明同类产品对不同客户的定价方式、销售价格是否存在差异，差异原因；（6）说明报告期内是否存在客户为自然人或个体工商户的情形，是否存在客户与供应商为同一主体等情况，是否与发行人存在购销以外的其他关系等，相关内部控制的建设情况；（7）请说明发行人与客户是否存在关联关系。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明核查方法、范围、证据、结论，并对上述事项及发行人销售收入真实性发表明确意见。

13、发行人前五大供应商的采购占比分别为53.52%、49.62%和51.70%，供应商较为集中。请发行人：（1）区分原材料类别，说明报告期各期主要供应商采购数量、单价、金额及占比；（2）说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因；（3）说明报告期内供应商选择依据，供应商的总数量，按采购内容分别列示供应商家数、主要供应商情况及采购金额，说明各类产品采购主要供应商变动原因、采购金额、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格差异情况及差异原因，向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，价格是否公允；（4）说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形；（5）结合行业状况、主要供应商的行业地位等，分析主要供应商的稳定性和可持续性，分采购品种说明是否存在对主要供应商的重大依赖；（6）供应商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（7）涉及向非法人供应商采购的，说明采购价格确定机制、采购金额及占比、结算方式、非法人供应商的管理措施及内控有效性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

14、报告期内，公司主营业务收入分别为75,969.05万元、77,735.40万元、99,450.71万元。请发行人:（1）补充说明报告期各细分产品销售收入、单价、销量、毛利情况，并分析变动原因；（2）窗类产品收入占比逐年上升、门类产品收入占比逐年下降原因及合理性；（3）补充说明不同产品、不同客户的销售定价方式及结算方式；（4）请结合对主要客户的协议约定、行业惯例以及是否约质保服务及服务期等，区分不同业务模式、不同产品，说明发行人的收入确认时点、金额及相关成本结转依据，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在在报告期末突击确认收入的情形；（5）说明报告期发行人采购、生产、销售、回款的大致周期情况，与同行业可比公司是否一致；（6）说明发行人产品的配送方式、运费承担方式，对不同客户或同一客户在不同报告期是否存在差异及差异的原因；（7）说明不同产品不同类型客户的退换货政策，各期实际退换货情况及主要原因与相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（8）补充说明各期其他业务收入中各类废料的重量，说明各期其他业务收入是否与发行人产量、废料率相匹配；（9）说明废料的主要销售方式、主要销售对象、主要销售对象是否为关联方、结算方式，并说明相关会计处理是否合规，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（10）说明国新型冠状病毒肺炎疫情对发行人生产经营及销售的影响。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

15、报告期内，发行人经销收入占比较大，分别为99.49%、99.55%及99.91%。请发行人说明：（1）结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况，分析发行人经销商模式的分类和定义，不同类别、不同层级经销商划分标准，以及采用经销商模式的必要性和商业合理性；（2）经销商选取标准和批准程序，对不同类别经销商、多层级经销商管理制度，终端销售管理、新增及退出管理方法，定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等），退换货机制，物流管理模式（是否直接发货给终端客户），信用及收款管理，结算机制，库存管理机制，对账制度，信息管理系统设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性；（3）经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异；（4）主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商、是否存在经销商使用发行人名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等；经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，发行人及其关联方是否提供资助；经销商是否专门销售发行人产品；关联经销商销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异；（5）不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性；新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性，新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性；主要经销商销售收入及毛利占比，变动原因及合理性，经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配；经销商是否存在个人等非法人实体，该类经销商数量、销售收入及毛利占比，与同行业可比公司是否存在显著差异；（6）经销商模式销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异；对不同销售模式（直销、经销等）、不同区域和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；对不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性；经销商返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例，返利计提是否充分，是否通过调整返利政策调节经营业绩；经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配；经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，是否存在经销商压货，退换货率是否合理；经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否通过放宽信用政策调节收入；经销商回款方式、应收账款规模合理性，是否存在大量现金回款或第三方回款情况；终端客户构成情况，各层级经销商定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况；直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。请保荐机构、会计师：（1）实地走访主要经销商及其终端客户，查看其主要经营场所，发行人产品在经营场所的库存状态，了解进销存情况，核实经销商至终端销售期末库存真实性，是否存在压货以及大额异常退换货等情形；（2）穿透核查主要经销商至其终端销售相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单、回款记录等，是否匹配，终端销售是否真实实现。请保荐机构、会计师详细说明对发行人经销商的核查情况，包括但不限于核查过程、核查范围、核查标准、核查比例、核查证据等是否足以支持核查结论，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果、每个销售区域抽查的比例等情况，并发表明确核查意见。

16、报告期内，发行人主营业务成本分别为49,007.88万元、47,883.42万元、80,116.00万元及64,207.09万元。请发行人：（1）分细分产品列示营业成本构成，说明各产品报告期各项营业成本波动与营业增长是否匹配，各产品单位成本变动的原因及合理性；（2）补充说明报告期内直接材料的具体内容及金额、数量情况；（3）补充说明报告期内主要原材料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期该比例的变化情况及是否匹配；（4）补充说明报告期内主要原材料的价格变化情况，与市场价格变动趋势是否一致，对公司主要原材料价格变化对利润的影响进行敏感性分析；（5）说明主要能源耗用量与产销量、机器运行时间的配比关系，产品单耗在报告期内的波动情况；（6）结合各类产品工时耗用、生产人员人数变动情况，量化分析报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动的原因；（7）说明各期制造费用明细内容及波动原因；（8）说明外购成本的具体明细构成，各期金额及占比变动的原因及合理性；（9）结合生产模式、业务流程，说明主要产品成本的主要核算方法和归集过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否匹配；（10）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

17、发行人存在外协采购情况。请发行人说明：（1）外协采购的原因、必要性，外协采购的总体情况、金额、占比、定价方式、结算方式；（2）外协加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技术，发行人是否对外协加工厂商存在依赖；（3）主要外协供应商的基本情况，与发行人、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系；（4）发行人业务占外协供应商的比例，外协供应商是否专门为发行人提供服务；（5）发行人与外协厂商在产品质量方面的责任划分，发行人的委托加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

18、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为35.49%、38.40%和35.44%，2020年上升近3%。请发行人补充说明：（1）结合各类产品销量、单价、单位成本明细情况及变动原因，分析说明分产品毛利、毛利率波动情况及原因；（2）2020年毛利率提升的原因及合理性；（3）同类型产品针对不同类型客户毛利率差异情况及原因，同一客户报告期实现销售收入毛利率变化情况及波动原因，不同类型毛利率的差异及原因，各类型产品毛利率存在较大差异的原因；（4）详细说明发行人毛利率与各细分产品同行业可比上市公司差异的原因及合理性，可比公司的选择依据。请保荐机构、会计师核查并明确发表意见。

19、报告期各期，发行人期间费用率分别为28.11%、20.33%和19.91%。请发行人：（1）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并说明管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（2）结合运输方式、运输价格，补充说明销售费用中运杂费与销量的配比关系；（3）说明广告宣传费、售后服务费的具体内容、计费依据和波动原因，说明对应客户情况，相关支出对方是否有开具发票；（4）补充说明各期具体的研发项目及进展，研发投入对营业收入的贡献情况，研发项目是否与具体产品订单、批次相关，是否存在研发费用资本化的情况；（5）说明发行人股权激励费用对应的具体事项、股份支付费用的确定依据，股权激励的相关对象、是否包括实际控制人，是否是以换取服务为目的，服务对价的确认依据，股份支付费用分摊的依据，以及上述股份支付事项的会计处理、确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（6）公司销售费用率、财务费用率与同行业可比公司平均水平存在差异，进一步分析说明原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表意见，并说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论，核查支付费用的主要对象的具体情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联方或其他利益相关方等为发行人承担费用的情况。

20、关于现金流量表。请发行人：（1）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系；（2）结合销售政策、采购政策、信用政策、项目实施情况的变化情况，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差值波动较大的原因及合理性；（3）说明间接法调整表中存货、经营性应收应付项目的变动与资产负债表对应等科目的勾稽关系；（4）说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

二.信息披露问题

21、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

22、请发行人说明报告期内公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平，与财务报表中相关项目的配比情况；与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异，公司未来薪酬制度及收入水平变化趋势。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

23、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当。请保荐机构、会计师发表核查意见。

24、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

25、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的关联方及关联交易。

三.与财务会计资料相关的问题

请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充。

四.其他问题

无